山东医用中心供氧公司

　　致：集团股份有限公司

　　山东德鼎律师事务所接受鲁西化工集团股份有限公司 （以下简称“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第39号：股东及其一致行动人增持股份》等法律、法规和规范性文件之规定，就公司控股股东鲁西集团有限公司（以下简称“增持人”或“鲁西集团”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜，实施专项核查并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司和增持人向本所提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司和增持人向本所律师作出的如下保证：

　　1、其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；

　　2、其已提供必需的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；

　　3、其所提供的文件及文件上的签名和印章均为真实的；

　　4、其所提供的副本材料或复印件均与原件完全一致。

　　在出具法律意见书之前，本所律师声明如下：

　　1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会议、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。

　　3、本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次增持股份依照《上市公司收购管理办法》及相关法规、规范性文件和深圳证券交易所的要求上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。

　　本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持行为所涉及的有关事实予以核查和验证，并出具本法律意见书。

　　一、增持人的主体资格

　　1、鲁西集团是成立于2001年12月20日的有限责任公司(台港澳与境内合资),现持有注册号为“371500018014432”的《企业法人营业执照》,法定代表人为张金成,住所为聊城市鲁化路68号,注册资本(实收资本)为人民币1,080,00万元,主营业务为化学原料、机械设备和化工原料的的生产销售；自有房屋、土地的租赁，物业管理、房屋修缮、水电暖等公共设备的维修，环境绿化工程；种植和施肥机械、作物收获机械的租赁；化工技术咨询与服务；企业管理软件的开发及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。经本所律师核查,鲁西集团已通过2013年度企业工商年检。

　　2、根据鲁西集团出具的书面声明及本所律师核查,增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形:

　　(1)负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

　　(2)最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

　　(3)最近3年有严重的证券市场失信行为;

　　(4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　本所律师经核查后认为,增持人鲁西集团为合法、有效存续的企业法人,具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形,具备实施本次增持股份的合法主体资格。

　　二、增持人增持公司股份的情况

　　1、增持前持股情况

　　本次增持股份前,鲁西集团持有鲁西化工474,218,251股，占公司总股本的32.37%。

　　2、本次增持计划的具体内容

　　根据公司于2013年11月4日发布的《鲁西化工集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》,“基于对公司未来持续稳定发展的信心，支持鲁西化工提升可持续发展能力。鲁西集团计划自首次增持之日起12个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况，增持不超过公司总股本2%的股份（含本次已增持股份在内）。”

　　3、本次增持情况

　　经公司说明并经本所律师核查,2013年11月1日—2014年10月31日,鲁西集团通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式累计增持公司18,030,213股，占公司已发行总股份的1.23%。本次增持计划完成后，鲁西集团合计持有公司股份492,248,464股，占公司总股本的33.60%。根据公司出具的说明,公司于2014年10月31日接到其控股股东鲁西集团的通知,确认本次增持股份计划已完成。此外，鲁西集团承诺，自2014年11月1日起，6个月内不减持其所持有的公司股份。

　　4、增持人目前持股情况

　　根据公司出具的说明以及本所律师的核查,自本次增持股份计划实施之日起至本法律意见书出具之日止,鲁西集团未减持其所持有的公司股份。根据公司及鲁西集团出具的说明，截至2014年10月31日，鲁西集团持有公司492,248,464股，占公司总股本的33.60%。基于前述，增持人本次增持股份系通过深圳证券交易所证券交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

　　三、本次增持行为属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形

　　经本所律师核查，本次增持股份前，鲁西集团持有本公司股份474,218,251股，占公司总股本的32.37%。本次增持股份完成后，鲁西集团持有本公司股份492,248,464股，占公司总股本的33.60%。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免予按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。本所律师经核查后认为，本次增持股份前增持人拥有公司权益的股份超过30%且满一年，本次12个月内增持股份不超过公司已发行股份数的2%，增持股份满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。

　　四、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为

　　1、鲁西集团具备实施本次增持股份的合法主体资格；

　　2、鲁西集团本次增持公司股份符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，并满足《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。

　　本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　本法律意见书于2014年11月3日出具，正本一式叁份。

　　山东德鼎律师事务所 （签章处）

　　李学德 律师

　　（签字）

　　许成强 律师

　　（签字）

　　二一四年十一月三日